公司法解释五出台,关联交易转移损害公司利益该歇歇了

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文/张特律师北京龙安律师事务所企业财务部

中:“公司的控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如有任何违反前款规定的公司损失,应当承担赔偿责任。“该规定过于简单,难以操作。《公司法司法解释五》这是精炼的:

1.在不正当的关联交易中,可能有两种责任。首先,公司的控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员等因违反公司信函义务而承担赔偿责任。它被称为公司的内部责任;二是关联方与公司的不正当关联交易(如与公司的合同损害公司利益)有关,由此产生的法律责任(称为公司的外部责任)可以被撤销或无效。《公司法司法解释五》分别列出了两项责任,并澄清了责任水平。

2.注重本质而不是依赖程序的合法性。司法解释很清楚。 “被告只为交易已经履行了信息披露,股东大会或股东大会以及其他法律,行政法规或公司章程的事实辩护。人民法院不予支持。“交易的实质公平性,如交易目的,价格的考虑,是否损害公司利益等,不审查程序性事项是否如披露或解决是判断其是否构成不正当关联交易的标准,以更好地保护中小股东的权益,避免大股东滥用控制权,形成“正式的法律斗篷”。 “

上述改进似乎很简单,实际上增强了可操作性。这对相关交易的权利维护者来说非常重要。特别是在过去的审判实践中,关联交易程序的合法性通常被称为盾牌,而关联方的相关方也难以追逐。责任,这个解释被引入,类似的情况应该改变。

法律法规:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》问题的规定(5)

(2019年4月22日最高人民法院司法委员会第1766次会议审议通过,自2019年4月29日起生效)

法律解释[2019]第7号